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Troilus meldet den Verkauf ausgewählter Grundstücke an den aufstrebenden Lithiumproduzenten Sayona Mining Ltd. für 40 Millionen C$, behält 2 % NSR-Lizenzgebühr; zusätzliche Privatplatzierung in Höhe von 4,8 Millionen C$
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16. November 2022, Montreal, Quebec - Troilus Gold Corp. ("Troilus" oder das "Unternehmen", TSX: TLG; OTCQX: CHXMF) freut sich bekannt zu geben, dass das Unternehmen eine endgültige Vereinbarung (die "Vereinbarung") abgeschlossen hat, der zufolge Troilus zugestimmt hat, ein Paket von 1.824 Claims mit einer Fläche von etwa 985 Quadratkilometern (die "übertragenen Claims") im Rahmen eines Asset-Verkaufs (der "Verkauf") an eine Tochtergesellschaft von Sayona Mining Limited ("Sayona") zu verkaufen. Die übertragenen Claims beinhalten keine der Claims, auf denen Troilus eine aktuelle Gold- und Kupferressourcenschätzung gemäß National Instrument 43-101 (NI 43-101") besitzt, auf der seine vorläufige wirtschaftliche Bewertung (PEA") vom August 2020 basierte (der Hauptmineralienkorridor"), und die übertragenen Claims beinhalten auch kein Land, auf dem die meisten der jüngsten Explorationsaktivitäten von Troilus durchgeführt wurden (siehe Abbildung 1). Die übertragenen Claims umfassen jedoch das Land, auf dem sich derzeit die Lagerstätte Tortigny befindet, die an bestehende Grundstücke und Infrastrukturen von Sayona, einschließlich des Projekts Moblan, angrenzt (siehe Abbildung 1).
Als Gegenleistung für den Verkauf erhält Troilus 184.331.797 Stammaktien von Sayona, die bei Abschluss emittiert werden (die "Gegenleistungsaktien"), zu einem Preis von 0,217 C$ pro Gegenleistungsaktie, was einem Gesamtwert von 40 Millionen C$ entspricht. Als zusätzliche Gegenleistung erhält Troilus eine 2 %-ige Netto-Schmelzabgabe ("NSR") auf alle Mineralprodukte aus den übertragenen Claims. Gleichzeitig mit dem Abschluss des Abkommens über die vorgenannte Transaktion hat Sayona zugestimmt, Stammaktien von Troilus (Stammaktien") im Wert von etwa 4,8 Millionen C$ im Rahmen einer nicht vermittelten Privatplatzierung (die Privatplatzierung") zu zeichnen, wodurch sich Sayonas Beteiligung an Troilus auf etwa 9,26 % erhöht.
Justin Reid, CEO von Troilus, sagte: "Wir freuen uns, Sayona als Hauptaktionär begrüßen zu dürfen, der sich Investissement Quebec, seinem Partner beim Lithiumprojekt Moblan, anschließt. Der Verkauf betrifft Claims, die derzeit nicht zum Kerngeschäft des Unternehmens gehören, da wir uns derzeit auf die Erschließung und Exploration gut definierter Ziele auf den 400 Quadratkilometern konzentrieren, die wir behalten haben, während wir gleichzeitig die Erschließung des Projekts Troilus vorantreiben. In Anbetracht der Möglichkeit weiterer Entdeckungen und der viel versprechenden Beschaffenheit des übertragenen Geländes freuen wir uns jedoch, durch eine NSR von 2 % weiterhin beteiligt zu sein. Wir freuen uns darauf, mit Sayona im Geiste der Zusammenarbeit und Kooperation als zukünftige Erschließer und Produzenten in dieser spannenden Region zusammenzuarbeiten. Nach Abschluss der Privatplatzierung und der Emission der Consideration Shares wird Troilus über Barmittel und marktfähige Wertpapiere verfügen, die uns in den kommenden Jahren eine hohe finanzielle Flexibilität bieten werden, während wir die Exploration, das Engineering und die Genehmigungsverfahren weiter vorantreiben."
Brett Lynch, Managing Director und CEO von Sayona Mining, sagte: "Sayona freut sich, ein großer und langfristiger Aktionär von Troilus zu werden. Troilus und Sayona verfügen beide über Erschließungsanlagen und eine bedeutende Infrastruktur in diesem Gebiet, was die Möglichkeit für große Synergien bietet, von denen beide Unternehmen in Zukunft profitieren werden. Wir freuen uns auf eine enge Zusammenarbeit mit dem Team von Troilus und sehen in unserer Investition und dem Landerwerb bei der Erschließung und Erweiterung des Moblan-Projekts eine große Chance."
VVorteile für Troilus-Aktionäre
- Erhebliche Wertsteigerung für Troilus-Aktionäre - Freisetzung eines beträchtlichen Wertes im Austausch gegen ein nicht zum Kerngeschäft gehörendes Landpaket;
- Ermöglicht es dem Unternehmen, seine technischen Arbeiten weiter voranzutreiben, die sich auf den Main Mineral Corridor konzentrieren, der nicht Teil der übertragenen Claims ist;
- Aufrechterhaltung des Wachstumspotenzials - die übertragenen Claims sind nicht Gegenstand der meisten der jüngsten Explorationsaktivitäten von Troilus; und
- Ermöglicht eine Zusammenarbeit und technische/infrastrukturelle Synergien, die sowohl von Troilus als auch von Sayona als die vorherrschenden Erschließungsprojekte innerhalb des Frotêt Evans Greenstone Belt anerkannt werden.
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Abbildung 1: Übertragene Claims und ausgeschlossene Claims
Bedingungen des Abkommens
Gemäß den Bedingungen des Abkommens wird Sayona 184.331.797 Gegenleistungsaktien im Wert von 40 Millionen C$ zu einem Ausgabepreis von 0,217 C$ pro Gegenleistungsaktie (der "Ausgabepreis") an Troilus ausgeben. Die Consideration Shares werden in Australien uneingeschränkt und frei gehandelt und unterliegen lediglich den Handelsbeschränkungen, die durch die geltenden regulatorischen und/oder Wertpapiergesetze für den Handel in Kanada auferlegt werden.
Darüber hinaus wurde Troilus eine NSR von 2 % auf alle Mineralprodukte der übertragenen Claims gewährt. Sayona hat das Recht, 100 % der NSR für 20 Millionen C$ in bar zurückzukaufen, und zwar jederzeit ab dem Datum, das 30 Tage vor dem ersten Beginn der kommerziellen Produktion auf einem der übertragenen Claims liegt. Der Lizenzgebührenzahler ist der Inhaber der übertragenen Claims.
Privatplatzierung
Zusätzlich zu den vorgenannten Gegenleistungen hat sich Sayona im Rahmen der Privatplatzierung bereit erklärt, 9.883.163 Stammaktien zu einem Preis von 0,49 C$ pro Aktie zu zeichnen, was Troilus einen Bruttoerlös von insgesamt 4.842.749,87 C$ einbringt. Nach Abschluss der Privatplatzierung wird Sayona voraussichtlich etwa 9,26 % der emittierten und ausstehenden Stammaktien halten, einschließlich der Stammaktien, die sie bereits besitzt. In Verbindung mit der Privatplatzierung werden Sayona bestimmte Beteiligungsrechte eingeräumt, um ihren Aktienanteil aufrechtzuerhalten, solange sie diesen Anteil bei oder über 5 % hält.