25. März 2020
Petropawlowsk PLC
("Petropavlovsk", die "Gruppe" oder das "Unternehmen")
Änderung der Optionsvereinbarung zum Kauf von 25% der TEMI LLC ("TEMI")
Kleinere Transaktionen mit verbundenen Parteien
Im Halbjahresbericht des Unternehmens, der am 10. September 2019 veröffentlicht wurde, und in einer separaten Ankündigung des Unternehmens vom 23. September 2019 gab Petropavlovsk bekannt, dass es am 22. Mai 2019 eine Optionsvereinbarung mit Agestinia Trading Limited ("Agestinia") abgeschlossen hat (die "Optionsvereinbarung"). Agestinia hält eine 25%ige Beteiligung an TEMI, einer 75%igen Tochtergesellschaft von Petropavlovsk. Die Option räumt dem Unternehmen das Recht ein, nach eigenem Ermessen die Aktien von Agestinia an TEMI zu erwerben (die "Option").
TEMI besitzt Lizenzen für eine beträchtliche Menge an nicht feuerfesten sowie feuerfesten Reserven und Ressourcen, die in den Lagerstätten Elginskoje, Unglichikanskoje und den kleineren Lagerstätten von Afanasevskoje in der Nähe von Albyn, einem der Hauptminen des Unternehmens, begrenzt sind. Es wird erwartet, dass sich die nicht feuerfesten Reserven für die Verarbeitung durch die bestehende Verarbeitungsanlage in Albyn eignen und zur Haupteinspeisungsquelle für diese Anlage werden. Die erste Produktion aus Elginskoje wird in der zweiten Hälfte des Jahres 2020 erwartet.
Der Ausübungszeitraum für die Option beträgt 730 Tage ab dem 22. Mai 2019 mit einem Ausübungspreis von 60 Mio. USD (der "Ausübungspreis") oder 53,5 Mio. USD (der "reduzierte Ausübungspreis"), wenn das Unternehmen die Option bis zum 20. Mai 2020 ausübt. Der Ausübungspreis oder der reduzierte Ausübungspreis der Option kann nach dem Ermessen von Petropavlovsk in bar oder ganz oder teilweise in Petropavlovsker Stammaktien bezahlt werden.
In der gegenwärtigen Periode erheblicher Marktvolatilität wurde eine Änderungsvereinbarung vereinbart, um die Verwässerung für die Petropavlovsker Aktionäre im Falle der Ausübung der Option festzulegen. Um wirksam zu sein, muss er jedoch vor einem Notar ausgeführt und in Russland notariell beglaubigt werden, was angesichts der aktuellen Covid-19-Pandemie zu logistischen Herausforderungen geführt hat. Dementsprechend hat Petropavlovsk heute eine Zusatzvereinbarung geschlossen, in der vereinbart wurde, dass der Notar 72 Stunden vor der Ausführung der Änderungsvereinbarung anwesend sein wird, und in der der Preis, zu dem bei Ausübung der Option alle Petropavlovsk-Aktien ausgegeben werden, sowie der Wechselkurs festgelegt wird, zu dem Agestinia einen Notar aufsuchen kann, wozu sie sich in angemessener Weise verpflichtet hat.
Wenn das Unternehmen nach der Unterzeichnung und notariellen Beglaubigung der Änderungsvereinbarung die Option ausübt und sich dazu entschließt, die Gegenleistung ganz oder teilweise in Petropavlovsker Stammaktien zu zahlen, würden die neuen Stammaktien zu einem Preis von £ 0,179 pro neuer Stammaktie unter Verwendung eines vereinbarten Wechselkurses von GBP:USD 1:1,3206 (gegenüber dem aktuellen Wechselkurs von 1,1774 am 24. März 2020) festgelegt. Der vereinbarte Wechselkurs spiegelt das Niveau von Anfang Januar 2020 wider. Die Anwendung des vereinbarten Wechselkurses bedeutet im Vergleich zum aktuellen Wechselkurs, dass ca. 28 Millionen Aktien weniger an Agestinia ausgegeben werden.
Der Preis von 0,179 £ pro neuer Stammaktie entspricht einem Aufschlag von 7,2% auf den volumengewichteten Durchschnittspreis für eine Stammaktie über einen Zeitraum von 90 Tagen bis zum 24. März 2020.
Da Agestinia ein bedeutender Aktionär eines Tochterunternehmens von Petropavlovsk ist, wird es für die Zwecke der Kotierungsregel 11.1 als eine verbundene Partei des Unternehmens betrachtet. Der Abschluss der Zusatzvereinbarung, in deren Rahmen sich Petropawlowsk bereit erklärt hat, die Änderungsvereinbarung zu schließen, wenn dies auf Mitteilung von Agestinia erforderlich ist, ist eine Transaktion, die unter die Kotierungsregel 11.1.10R fällt.
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(geänderte Anforderungen für kleinere Transaktionen mit verbundenen Parteien) und diese Ankündigung erfolgt in Übereinstimmung mit der Kotierungsregel 11.1.10R(c). Die Gegenleistung für den Abschluss der Zusatzvereinbarung ist ein Nennwert von £1. Petropavlovsk beabsichtigt, die Option während des Zeitraums, in dem der reduzierte Ausübungspreis gilt, auszuüben. Es ist wahrscheinlich, dass die Transaktion eine Transaktion mit verbundenen Parteien gemäß Listungsregel 11.1 darstellen würde, und wenn dies der Fall ist, muss sie von den Aktionären als Transaktion mit verbundenen Parteien genehmigt werden. Ein Rundschreiben ist in Vorbereitung, um eine solche Genehmigung einzuholen, und wird den Aktionären zu gegebener Zeit zugesandt.
Dr. Pavel Maslovskiy, Chief Executive Officer, kommentierte die geänderte Vereinbarung:
"Die Übernahme des 100%igen Eigentums an der TEMI-Lizenz ist für Petropavlovsk ein wichtiger Schritt zur Sicherung eines langlebigen Vermögens und zur Verlängerung der Lebensdauer der Mine von Albyn um mindestens 19 Jahre. Die Ausübung unserer Option zu 0,179 Pfund pro Aktie gemäß der geänderten Vereinbarung vor dem 20. Mai 2020 und der Erhalt der erforderlichen Aktionärsgenehmigungen wird die zu zahlende Gegenleistung auf 53,5 Mio. US-Dollar für die verbleibende 25%ige Beteiligung reduzieren und eine Prämie auf den jüngsten durchschnittlichen Aktienkurs sichern, was in der gegenwärtigen Periode erheblicher Marktvolatilität von großer Bedeutung ist.
Darüber hinaus hat die seit der Unterzeichnung der Optionsvereinbarung am 22. Mai 2019 laufende Neubewertung des Eigenkapitals von Petropavlovsk zu einer erheblichen Verringerung der Anzahl der Aktien geführt, die zur Konsolidierung unserer Beteiligung an TEMI ausgegeben werden. Die Sicherung des 100%igen Eigentums an diesem äußerst aussichtsreichen Vermögenswert mit bekannten Reserven von 1,9 Mio. Moos und Ressourcen von 4,0 Mio. Moos an weitgehend nicht refraktärem Gold sowie weiterem Explorationspotenzial würde dies zu einem besonders kostengünstigen Erwerb für Petropavlovsk machen.
Ab Mitte dieses Jahres wird die Lagerstätte Elginskoye in Produktion gehen und die Grube Albyn als primäre Futtermittelquelle für das Werk Albyn ersetzen. Angesichts der Größe der TEMI-Vermögenswerte, die sich über eine Fläche von über 1.013 km2 erstrecken und von denen ein Großteil trotz des Vorhandenseins bedeutender alluvialer Goldvorkommen innerhalb der Lizenz noch nicht erkundet wurde, besteht noch eine beträchtliche Möglichkeit, die Lebensdauer der Mine noch weiter zu verlängern.
Wir begrüßen auch Agestinia als neuen Aktionär mit einer Beteiligung von etwa 6,4 % nach Abschluss des Erwerbs".
Diese Ankündigung enthält Insider-Informationen im Sinne von Artikel 7 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014.
Über Petropavlovsk
Mit einer Premium-Notierung an der Londoner Börse ist Petropavlovsk (LSE: POG) ein großer integrierter russischer Goldproduzent mit JORC-Ressourcen von 20,52 Mio. Au, die Reserven von 8,21 Mio. Au umfassen.
Die wichtigsten Betriebsminen des Unternehmens (Pioneer, Malomir und Albyn) befinden sich in der Amur-Region im russischen Fernen Osten, und das Unternehmen hat seit Aufnahme des Betriebs im Jahr 1994 insgesamt ca. 7,6 Mio. Moos Gold produziert. Petropavlovsk hat eine starke Erfolgsbilanz bei der Erschließung und Erweiterung von Minen und der Optimierung von Vermögenswerten vorzuweisen.
Der Konzern ist vor kurzem in eine neue Ära des Wachstums eingetreten, nachdem sein Flaggschiff, der Druckoxidations-Hub (POX) in Pokrovskiy, erfolgreich in Betrieb genommen und in Betrieb genommen wurde, der die Verarbeitung der reichlich vorhandenen Feuerfestreserven und -ressourcen des Unternehmens ermöglicht.
Petropavlovsk hat sich der Umsetzung internationaler Best Practices in allen Bereichen der nachhaltigen Entwicklung verschrieben und ist einer der größten Arbeitgeber und Beitragszahler der Region für die lokale Wirtschaft.
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