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Aktionärs-Rechteplan
Die Aktionäre haben die Einführung eines neuen Aktionärs-Rechteplan
(der "Plan") genehmigt und bestätigt. Dies ist Teil des Vorgehens
im Umgang mit Parteien, die versuchen könnten, durch ein
Übernahmeangebot oder eine Transaktion die Kontrolle über das
Unternehmen zu erlangen.
Das Unternehmen hat keine Kenntnis über bevorstehende oder drohende
Übernahmeangebote für das Unternehmen, es ist außerdem nicht Ziel
des Plans, Übernahmeangebote zu verhindern. Sinn des Plans ist es,
sicherzustellen, dass alle Aktionäre im Falle einer solchen
Transaktion gleichberechtigt und fair behandelt werden. Der Plan
wurde eingeführt, um dem Vorstand des Unternehmens genügend Zeit zu
verschaffen, um ein etwaiges Übernahmeangebot oder eine andere
Transaktion zum Kontrollerwerb zu prüfen und einzuschätzen sowie
Alternativen zu finden und umzusetzen, um den Shareholder-Value zu
maximieren.
Der Plan ähnelt anderen Plänen der Aktionärsrechte kanadischer
Unternehmen. Um den Plan umzusetzen, hat der Vorstand des
Unternehmens die Ausgabe eines Rechts pro Stammaktie des
Unternehmens, die per 29. Juni 2012 um 17:01 Uhr (Pacific Time)
ausstehend war, autorisiert. Bis zum Eintritt gewisser spezifischer
Ereignisse werden die Rechte zusammen mit den Stammaktien des
Unternehmens gehandelt und werden durch die Aktienzertifikaten
dieser Stammaktien verkörpert.
Die Rechte werden nur dann ausübbar, wenn eine Person, inklusive
jeglicher zugehöriger oder mit der Person gemeinsam handelnder
Partei, 20% der ausstehenden Stammaktien des Unternehmens oder mehr
erwirbt oder ihre diesbezügliche Absicht verkündet und nicht den
Bestimmungen "erlaubtes Angebot" des Plans entsprechend handelt.
Dem Plan gemäß ist ein erlaubtes Angebot ein Angebot, das allen
Aktionären zu gleichen Bedingungen und Konditionen vorgelegt wird
und mindestens 60 Tage läuft. Wenn nach Ablauf der 60 Tage mehr als
50% der ausstehenden Aktien, abgesehen von den Aktien, die der
Bieter und bestimmte zugehörige oder mit der Bieter gemeinsam
handelnde Personen besitzen, angedient wurden, kann der Bieter die
Aktien annehmen und für sie bezahlen. Allerdings muss er das
Angebot um weitere 10 Geschäftstage verlängern, um allen anderen
Aktionären die Möglichkeit zu geben, ihre Aktien anzudienen.
Sollte es zu einer unerlaubten Übernahme kommen, gibt jedes Recht
dem Inhaber von Stammaktien (ausgeschlossen sind der Bieter und
bestimmte zugehörige oder mit ihm gemeinsam handelnde Personen) die
Möglichkeit, weitere Stammaktien des Unternehmens mit einem
Nachlass von 50% auf den aktuellen Marktpreis zu erwerben.
Der Plan erlangt am 29. Juni 2012 um 17:01 Uhr (Pacific Time),
unmittelbar nach Ablauf des bisherigen Rechteplans, Gültigkeit. Der
Plan läuft bis zur Jahresversammlung der Aktionäre im Jahr
2016.